【案情简介】

林某2008年4月设立了一个一人有限责任公司。在此公司成立之后，又与朋友王某、李某于2009年10月共同出资设立乙公司，注册资本300万元，林某出资153万元，占51%。因林某与李某在经营中产生分歧，恰逢王某因交通事故死亡，其子王某某为唯一法定继承人，不愿意继承股东资格，李某与王某某均欲出让股权，2011年10月，公司召开股东会议并形成决议，主要内容是：林某同意受让李某、王某在乙公司的全部股权。会后三方签订了股权转让协议。嗣后，因公司管理不善，林某反悔，以王某某无权处分王某股权和该股东决议违反《公司法》第59条规定为由诉至法院，要求判令该股东决议以及股东转让协议无效，并由李某、王某某返回其股权转让金。

【争议焦点】

本案争议焦点主要有二：1、王某某是否有权处分王某股权，其作为继承人与林某签订股权转让协议是否主体适格？2、在林某已经拥有一个一人有限责任公司后，林某与李某、王某某签订股权转让协议导致乙公司股权全部归属于林某，林某事实于拥有两个一人有限责任公司，是否违反《公司法》第59条规定？

【王律师分析】

首先，王某某是否有权处分王某股权，其作为继承人与林某签订股权转让协议是否主体适格。

根据《公司法》第76条规定，“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，也就是说，在乙公司章程未作出另有规定的情况下，王某某作为王某唯一法定继承人，可以继承股东资格，即法律不仅允许王某某继承王某在乙公司的财产权利，而且允许其继承王某在乙公司的股东身份。根据《公司法》立法目的，笔者认为，股权继承作为股权转移的一种形式，属于被继承人死亡这一不以人的主观意志为转移的法律事件引起的股份变动，除非公司章程另有明确规定，无须其他股东同意；继承人如果没有对股东资格拒绝继承的意思表示，也不会发生其他股东的优先购买权。
本案中，王某某明示不愿意继承股东资格，即主动放弃其可以继承的身份权，而仅就其继承的财产权提出主张，是其真实的意思表示，不为法律、行政法规所禁止。根据《物权法》第29条规定，“因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力”，由于王某在乙公司拥有的股权相对应的财产权益是王某某合法继承的遗产范围，其与林某签订股权转让协议主体是适格的。

其次，在林某已经拥有一个一人有限责任公司后，林某与李某、王某某签订股权转让协议导致乙公司股权全部归属于林某，林某事实于拥有两个一人有限责任公司，是否违反《公司法》第59条规定。

《公司法》第59条第2款规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司”。但该条只是针对一人有限公司“设立”而言，在公司成立之后，由于转让股权原因，导致一个自然人拥有两个或两个以上的一人有限公司的情况时，超出的有限公司是否必须解散，《公司法》未作出强制性规定。本案即是因归一性股权转让的发生而突破上述法律规定使得林某拥有两个一人有限责任公司，这也是林某抗辩股东会决议和股权转让协议无效的主要理由。
笔者认为，股权转让是协议三方当事人的真实意思表示，不违反公司章程和法律强制性规定；对于非因设立原因导致一个自然人拥有两个及以上的一人有限公司的情况，超出的有限公司是否予以解散，《公司法》未作出强制性规定，同时，否定归一性股权转让协议效力乙公司章程也未作出相关规定，且乙公司股东会决议及三方股东转让协议既未损害公司股东和债权人的利益，也未损害社会公众利益，应认定有效。本案应驳回林某的诉讼请求。

王冠华，北京市博金律师事务所专职律师、博士
13810112545

国家林业局


国家林业局关于进一步加强天保工程区公益林管护工作的指导意见

林天发〔2013〕7号


各有关省、自治区、直辖市林业厅（局），内蒙古、吉林、龙江、大兴安岭森工（林业）集团公司,新疆生产建设兵团林业局：
公益林管护是天然林资源保护工程（以下简称天保工程）二期森林管护的重要组成部分，管护的公益林面积为12亿亩，占天保工程区17亿亩管护面积的70%。特别是在长江上游、黄河上中游地区，工程区的公益林所占比重更是高达91%。工程区的公益林管护，涉及超过三分之二的森林管护面积和千家万户职工林农的切身利益，事关生态保护和民生改善的重大责任。针对当前公益林管理中存在的思想认识不到位、机构职能交叉、区划落界质量不高、管护责任和措施难以全面落实等问题，根据天保工程二期实施方案和森林生态效益补偿基金管理政策的要求，现就进一步加强天保工程区公益林管护工作提出以下指导意见。
一、提高认识，切实加强领导
公益林管护和生态效益补偿基金的兑现，是天保工程二期的一项重要内容，关系到生态保护的成效和民生的改善，关系到天保工程二期目标的实现。各级林业主管部门要充分认识管护好天保工程区公益林的重要性，进一步加强组织领导，创新管理思路，强化工作措施，完善制度建设，切实加强公益林的保护和管理，确保森林生态效益补偿政策的全面落实。
二、明确职责，加强工程区的公益林管护工作
森林管护是天保工程的一项重要内容，而无论从生态区位的重要性和所占面积的比重上，公益林的管护都是天保工程森林管护的核心。有关省区的天保工程管理部门，要认真履行职责，按照天保工程的要求，统一规划、统一协调、统一组织实施好工程实施范围内的森林管护、特别是公益林的保护工作，确保天保工程森林管护的连续性、完整性和有效性。鉴于公益林管护工作的重要性、长期性、艰巨性和复杂性，有关省区要进一步明确各自天保工程管理机构对天保工程区公益林管护的管理职责，调整充实管理人员，落实管理工作经费，确保公益林管护取得实效，确保天保二期森林管护目标的实现。
三、严格管护责任，强化管护体系建设
各地要在充分总结天保工程一期森林管护经验的基础上，针对集体和个人所有的公益林地块零散、交叉严重、难以落实林权所有者管护责任的情况，将工程区内的公益林管护纳入天保工程森林管护范畴统筹规划，统一组织，统一实施。要结合森林的林地权属、生态区位、地形分布和管护难易程度等情况，采取行之有效的公益林管护模式。国有公益林由国有林业实施单位严格组织管护；集体和个人所有的公益林，要实行林权所有者自主管护与县级林业主管部门组织实施的公共管护相结合的双重管护模式，各司其责，相互补充，全面落实各项管护责任和管护措施。对林权权利人或其委托的管护人员，要以合同的形式，明确他们的自主管护责任。各地要结合实际，制定天保工程区公益林公共管护的管理办法、管护人员管理办法和检查验收管理办法等，打造一支精干的管护队伍，合理规划、建设管护设施，科学配置管护设备，认真承担好工程区公益林范围变化的监测、检查验收、森林火灾预防与扑救、林业有害生物防治监测等方面的工作任务，层层签订管护责任协议或管护合同，及时兑现管护费和补偿基金，切实把公益林管护责任落实到山头地块、落实到人。
四、加快公益林区划落界，夯实基础工作
各级林业主管部门要按照《国家林业局关于国家级公益林补充区划审核结果的通知》要求和“适度调整、相对集中、便于管理、总量相对稳定”的原则，结合实际，依据新的森林资源二类调查和集体林权制度改革成果，与林地保护利用规划相协调，高质量完成国家级公益林和地方公益林的区划落界工作，切实完善相关协议和手续。在此基础上，各级林业主管部门要建立和完善公益林管理信息数据库，及时更新数据，实行动态管理。
五、加大地方财政保障力度，落实地方公益林生态效益补偿政策
集体和个人所有的地方公益林是天保工程区天然林保护的重要组成部分，落实地方公益林的生态效益补偿基金，是贯彻落实国务院批准实施的天保工程二期实施方案的政策要求，关系到这些地方的生态安全、林区稳定和林权所有者的切身利益。按照中央和地方事权划分的原则，在中央财政给予管护费补助的基础上，各地要尽快建立和完善地方公益林生态效益补偿制度，按照天保工程二期实施方案的要求，对地方公益林实行生态效益补偿。
六、加强补偿资金管理，规范资金使用
集体和个人所有的国家级公益林生态效益补偿基金，要按照财政部和国家林业局制定的《中央财政森林生态效益补偿基金管理办法》的要求，重点用于国家级公益林的保护和管理。各地林业主管部门要结合本地实际，主动协调地方财政主管部门，不断完善相关政策和管理办法，确实保障公益林公共管护体系建设，规范基金管理和使用。中央补助地方公益林的管护费，用于地方公益林的管护支出。
以上指导意见，请认真贯彻落实，并及时反馈情况。

国家林业局
2013年1月9日